As alterações tributárias que tornam urgente a revisão do contrato social

As alterações tributárias ocorridas em 2025 mudaram não apenas a carga fiscal, mas também a forma como empresas devem organizar a remuneração de seus sócios e a distribuição de lucros.

Por Rogério Aleixo Pereira

Práticas antes rotineiras e pouco questionadas passaram a ser analisadas com maior rigor pelo Fisco, tornando o contrato social um elemento central de gestão e prevenção de riscos.

Historicamente, a dinâmica era simples: pró-labore mensal aos sócios que atuavam na empresa e distribuição de lucros ao final do período. Embora exigisse respaldo contábil, esse modelo raramente despertava maior atenção fiscal, e o contrato social acabava sendo tratado como mera formalidade.

Esse cenário mudou. A distribuição de lucros passou a ter impacto tributário direto, especialmente com a introdução da retenção de imposto de renda sobre dividendos pagos a pessoas físicas acima de determinados valores. A ausência de regras claras quanto à periodicidade, critérios e forma de deliberação aumenta significativamente o risco de erros e questionamentos.

Paralelamente, os fiscos estaduais intensificaram a fiscalização sobre distribuições de lucros em proporção diversa da participação societária. Embora lícitas, essas distribuições podem ser requalificadas como doações disfarçadas quando não estiverem previstas no contrato social ou fundamentadas em critérios objetivos, sujeitando a empresa à cobrança de imposto, multas e juros.

Nesse contexto, o contrato social deixa de ser um documento genérico e passa a exigir cláusulas claras sobre apuração e distribuição de lucros, remuneração dos sócios, critérios de proporcionalidade e hipóteses de distribuição diferenciada. Cláusulas amplas ou baseadas apenas na liberalidade dos sócios tendem a gerar desconfiança fiscal.

A segurança jurídica decorre não apenas do contrato, mas também da sua coerente aplicação por meio das atas anuais de reunião de sócios, que formalizam a aprovação de contas, a destinação dos resultados e a fixação do pró-labore. A consistência entre contrato, atas e prática empresarial reduz de forma relevante o risco de autuações.

Diante do novo ambiente de fiscalização e da aproximação do sistema tributário brasileiro aos padrões internacionais, a revisão do contrato social torna-se medida estratégica indispensável.

A partir de 2026, a informalidade e os improvisos deixam de ser tolerados, exigindo documentos alinhados à realidade econômica da empresa e às novas exigências tributárias.

Revisar o contrato social passa, assim, a integrar a agenda prioritária do empresário, como instrumento essencial de organização, prevenção de riscos fiscais e garantia de previsibilidade e segurança jurídica.

Rogério Aleixo Pereira é advogado e sócio do escritório Aleixo Pereira Advogados.